Termini e Condizioni

TERMINI E CONDIZIONI DI LICENZA DEL SOFTWARE BIGPROFILES

Di seguito i termini e le condizioni di licenza sulla base dei quali Datafalls S.r.l. (in qualità di licenziante) concede al Cliente (in qualità di Licenziatario) una licenza di utilizzo del Software BigProfiles. Le presenti condizioni entrano in vigore una volta che il Cliente manifesta consenso (esplicito o tacito) all’utilizzo del Software BigProfiles.

Premesse e Allegati

  1. Il Licenziante è una società che ha creato, sviluppato e commercializza con successo un software innovativo denominato “BigProfiles” basato su sistemi di intelligenza artificiale.
  2. Il Licenziatario è una società che necessita delle funzionalità del Software BigProfiles al fine di effettuare determinate analisi di dati.

Definizioni

  1. Ciascuno dei termini elencati nel presente articolo avrà il significato seguente:
    1. Accordo: i presenti termini e condizioni di licenza del Software BigProfiles.
    2. Corrispettivo: il corrispettivo dovuto dal Licenziatario per usufruire del Software e dei Servizi, da pagare nella misura e secondo le modalità pattuite nell’Accordo e nell’Offerta Commerciale.
    3. Informazioni Riservate: ogni informazione, di qualsiasi natura – comprese quelle di natura tecnica, strategica, organizzativa e produttiva – che si riferisca al Software e ai Servizi oggetto del presente Accordo ovvero alle Parti, ai loro clienti, ai fornitori, al personale coinvolto, o ai prodotti, o comunque acquisita e/o fornita in relazione all’esecuzione dell’Accordo stesso.
    4. Licenziante: la Società proprietaria del Software.
    5. Licenziatario: la Società che acquista la licenza del Software.
    6. Offerta Commerciale: l’offerta commerciale per il servizio BigProfiles proposta da Datafalls e accettata dal Licenziatario e avente ad oggetto l’acquisto della licenza del Software.
    7. Parte: una delle due Parti contrattuali.
    8. Parti: il Licenziante e il Licenziatario.
    9. Servizi: i servizi di manutenzione, assistenza tecnica e aggiornamento connessi al Software.
    10. Software: il Software “BigProfiles”, basato sull’algoritmo proprietario sviluppato dal Licenziante, avente le caratteristiche e le finalità di cui all’art. 1.1. del presente Accordo.
    11. Territorio: la Repubblica Italiana, la Repubblica di San Marino e lo Stato della Città del Vaticano.
  2. Tutte le altre espressioni qui non menzionate, ma che appaiono in lettere maiuscole nel testo del presente Accordo saranno definite di volta in volta ove necessario. In ogni caso queste espressioni devono essere interpretate in buona fede e in relazione al contesto del rapporto contrattuale delle Parti.
  3. Resta inteso che, laddove vengano utilizzati termini tecnici e definizioni che non sono definiti nel presente Accordo questi ultimi dovranno essere interpretati in buona fede e conformemente al loro significato.
  4. I termini definiti al singolare valgono anche al plurale e viceversa.

Licenza Software

  1. Il Licenziante concede al Licenziatario, che accetta, una licenza personale, a termine, non esclusiva, non trasferibile e non cedibile in sub-licenza, valida nel Territorio, per il solo uso interno e a beneficio del Licenziatario secondo i termini definiti nell’Offerta Commerciale.
  2. Il Software viene fornito secondo le modalità definite nell’Offerta Commerciale. L’accesso al Software verrà garantito al Licenziatario entro quindici (15) giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione del presente Accordo e dell’Offerta Commerciale.
  3. Tutti i diritti non espressamente qui menzionati restano riservati in via esclusiva al Licenziante e non devono ritenersi in nessun caso concessi al Licenziatario. Il Licenziatario si impegna a non utilizzare il Software per finalità non consentite dalla licenza o in violazione della medesima, consapevole che qualsiasi uso di questo tipo costituirà un grave inadempimento del presente Accordo.

Durata

  1. Il Software è concesso in licenza per un periodo i cui termini sono illustrati nell’ Offerta Commerciale.
  2. Alla scadenza del periodo di cui all’articolo 4.1, la licenza sarà automaticamente rinnovata per un periodo della medesima durata.
  3. Ogni Parte potrà recedere dal contratto in qualsiasi momento fornendo un preavviso di 90 giorni, in tal caso sarà dovuto il solo importo pattuito nell’Offerta Commerciale relativo al periodo di fruizione del Software. Tale comunicazione deve essere conforme agli standard illustrati dall’articolo 15 del presente Accordo.

Utilizzo del Software da parte del Licenziatario

  1. Il Licenziatario è direttamente e indirettamente responsabile per qualsiasi attività effettuata dal medesimo Licenziatario mediante l’utilizzo del Software o ad esso connessa.
  2. Il Licenziatario dichiara e garantisce, ai sensi del presente Accordo che:
    1. l’utilizzo del Software e dei suoi componenti da parte del Licenziatario sarà conforme ai termini e alle condizioni di cui al presente Accordo;
    2. tutte le informazioni fornite dal Licenziatario al Licenziante, in esecuzione del presente Accordo, sono veritiere, accurate, aggiornate e complete;
    3. non utilizzerà né consentirà consapevolmente ad altri di utilizzare il Software o qualsiasi suo componente, da solo o in connessione ad altri software o informazioni, in un modo che possa, a discrezione del Licenziante, interferire con altri software, sistemi, reti o dati utilizzati da terzi, incluso il Licenziatario, o altrimenti danneggiarli. Il Licenziatario adotterà ogni ragionevole cautela necessarie a prevenire le predette circostanze e, in ogni caso, si impegnerà a farle cessare immediatamente dopo la ricezione di una comunicazione del Licenziante;
    4. comunicherà al Licenziante, senza ritardo alcuno, qualsiasi malfunzionamento del Software o la mancanza di qualsiasi Servizio;
    5. manterrà tutti i dati di back-up necessari per sostituire i dati critici del Licenziatario o di terzi in caso di perdita o danni a tali dati per qualsiasi causa;
    6. coopererà con il Licenziante fornendo tutte le informazioni necessarie, richieste per lo svolgimento delle attività del Licenziante, al fine di verificare eventuali violazioni del presente Accordo.

Aggiornamenti, correzioni e nuove versioni

  1. Il Licenziante potrà, di volta in volta, rilasciare aggiornamenti e correzioni del Software a titolo gratuito, che potranno essere scaricati e installati automaticamente dal Software. In caso contrario, il Licenziatario si impegna a scaricare e installare immediatamente tutti gli aggiornamenti e le correzioni rilasciati dal Licenziante. La mancata installazione degli aggiornamenti e delle correzioni da parte del Licenziatario comporterà la decadenza dalle garanzie previste per il Software.

Software e componenti di terze parti

  1. Il Software può contenere software e/o componenti di terze parti, ivi inclusi software e/o componenti open source, l’utilizzo dei quali da parte del Licenziatario potrebbe essere soggetto a termini condizioni separati o aggiuntivi. Detti termini o condizioni verranno, laddove necessario, forniti in un file di testo allegato al Software o, in caso di software di terze parti, in occasione della prima installazione di detto software di terze parti. In mancanza di specifici termini e condizioni, i software e/o componenti di terze parti saranno soggetti a quelli di cui al presente Accordo.
  2. I software e/o componenti di terze parti vengono forniti al Licenziatario senza alcun costo aggiuntivo.

Requisiti hardware e di sistema

  1. Il Licenziatario riconosce e accetta espressamente che il Software è idoneo a funzionare su di un sistema informatico in buone condizioni operative (come determinato secondo la ragionevole discrezione del Licenziante) e che rispetterà i requisiti di configurazione, funzionalità e installazione imposti dal Licenziante, nonché le condizioni ambientali e gli aggiornamenti (come specificato in qualsiasi istruzione o documentazione rilasciata dal Licenziante al Licenziatario per iscritto). Non sono inclusi nell’Offerta Commerciale (e dunque nel presente Accordo) eventuali Servizi che dovessero rendersi necessari a causa dell’errata installazione, dell’uso improprio del Software, per il mancato aggiornamento o per la mancata manutenzione del medesimo.
  2. Il Licenziante non avrà alcuna responsabilità in merito alla selezione, implementazione, interoperabilità ed esecuzione di qualsiasi software, dispositivo e hardware (inclusa la connessione di rete) utilizzati dal Licenziatario in connessione al Software.

Manutenzione e assistenza tecnica

  1. Il Licenziante fornirà i Servizi di manutenzione e di assistenza tecnica in connessione al Software nella misura, nelle modalità, nelle tempistiche e secondo le tariffe pattuite nell’Offerta Commerciale, salvo il caso di forza maggiore o per eventi imprevedibili che non siano nel controllo diretto del Licenziante.
  2. Tutti i Servizi connessi al Software non coperti dal presente Accordo che il Licenziatario dovesse richiedere al Licenziante e che quest’ultimo si impegna a fornire verranno addebitati secondo le tariffe orarie attuali del Licenziante e saranno soggette ai termini del presente Accordo.

Proprietà intellettuale

  1. Le Parti riconoscono che il Licenziante ha sviluppato in modo indipendente il Software e tutti i relativi documenti, disegni o manuali di accompagnamento, in qualunque forma esistenti, di cui il Licenziante è e rimarrà unico ed esclusivo titolare.
  2. Il Licenziante è e rimarrà altresì esclusivo titolare di ciascuna delle singole componenti del Software e di tutti gli eventuali aggiornamenti e correzioni, così come potranno essere ulteriormente sviluppati anche durante il periodo di validità del presente Accordo.
  3. Il Software e i diritti di proprietà intellettuale ad esso relativi, sono concessi al Licenziatario in licenza d’uso. Nessuna previsione del presente Accordo dovrà intendersi come cessione del Software nella sua forma di codice sorgente. Le Parti riconoscono che non sono concessi diritti ulteriori rispetto a quelli specificamente previsti al presente Accordo, restando tutti i diritti di proprietà intellettuale non espressamente menzionati riservati al Licenziante.
  4. Il Licenziatario non copierà, scaricherà, retro-ingegnerizzerà, decompilerà il Software, sia nelle sue versioni attuali che in quelle future, non tenterà di scoprirne il codice sorgente, le idee o gli algoritmi né consentirà a terzi di svolgere le predette attività, a titolo meramente esemplificativo, al fine di ottenere o generare dati simili o identici a quelli generati dal Software per ricostruire una banca di dati analoga a quella del Licenziante.
  5. Il Licenziatario si impegna a non rivendere, fornire a terzi, comunicare, anche solo parzialmente i dati e le informazioni ricavate attraverso l’utilizzo del Software.
  6. Il Licenziatario cesserà l’utilizzo dei dati e delle informazioni ricavate attraverso l’utilizzo del Software al momento della scadenza del presente Accordo.
  7. Il Licenziatario si impegna ad eliminare dai propri sistemi i dati e le informazioni ricavate attraverso l’utilizzo del Software al momento della scadenza del presente Accordo.
  8. Il Licenziatario non rimuoverà né modificherà qualsiasi marcatura o notifica relativa ai diritti sulla proprietà intellettuale del Licenziante presente sul Software o ad esso connessa.
  9. Il Licenziatario farà tutto quanto in proprio potere per evitare che il Software e i contenuti ottenuti mediante l’uso del medesimo non siano oggetto di condivisione e/o uso non autorizzato.
  10. Il Licenziatario informerà immediatamente il Licenziante di qualsiasi violazione dei diritti del Licenziante in relazione al Software di cui possa venire a conoscenza.
  11. Il Licenziante potrà utilizzare per tutta la durata dell’Accordo, in qualsiasi modo e combinazione, la denominazione, i loghi e i marchi commerciali del Licenziatario per finalità di pubbliche relazioni e promozionali (e.g. sul proprio sito web, nonché nel contesto di presentazioni, etc.).

Corrispettivo e pagamenti

  1. Il Licenziatario corrisponderà al Licenziante il Corrispettivo per il Software e per i Servizi secondo i prezzi pattuiti nell’Offerta Commerciale.
  2. Il Corrispettivo sarà pagato secondo i termini definiti nell’Offerta Commerciale a mezzo bonifico bancario, accreditando il relativo importo mediante bonifico bancario sul conto corrente del Licenziante, utilizzando i dati bancari che il Licenziante comunicherà al Licenziatario con la fattura.
  3. Laddove il Licenziatario rifiutasse od omettesse il pagamento di fatture non contestate precedentemente, gli interessi di mora dovuti saranno da corrispondere al tasso pari alla media dei tassi Euribor a un mese, calcolati per il mese civile precedente a quello in cui cade il sessantunesimo giorno dalla scadenza della fattura, più due (2) punti percentuali.
  4. Qualora il Licenziatario non paghi uno qualsiasi degli importi dovuti al Licenziante, i suoi diritti di licenza sul Software decadranno immediatamente e il Licenziante avrà il diritto di interrompere i Servizi a favore del Licenziatario.

Limitazione di responsabilità

  1. La responsabilità del Licenziante è strettamente limitata alle obbligazioni stipulate nell’Accordo e, in ogni caso, ai danni diretti e prevedibili cagionati al Licenziatario, fatta eccezione per il dolo e la colpa grave del Licenziante.
  2. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, il Licenziante non sarà responsabile per i danni diretti o indiretti derivanti al Licenziatario dall’utilizzo del Software (inclusi la perdita d’uso, di dati, di attività, di profitti, avviamento o altre perdite economiche) o dalla prestazione dei Servizi ad esso connessi, né per qualsiasi costo eventualmente sostenuto dal Licenziatario per procurarsi prodotti o servizi sostitutivi.
  3. Il Licenziatario si impegna a difendere, manlevare e tenere indenne il Licenziante e i suoi amministratori, dipendenti e agenti da qualsiasi azione, domanda, responsabilità, pretesa, decisione, danno, perdita, accordo transattivo, costo e/o spesa inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, penali, interessi e spese legali causati, direttamente o indirettamente, dalla violazione dei termini e delle previsioni di cui al presente Accordo.
  4. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, la responsabilità globale del Licenziante nei confronti del Licenziatario sarà limitata alle somme effettivamente corrisposte dal Licenziatario in esecuzione del presente Accordo durante i dodici (12) mesi precedenti la data dell’azione di responsabilità.

Dichiarazioni e garanzie

  1. Ciascuna Parte dichiara e garantisce all’altra Parte di avere il diritto, il potere e la capacità di stipulare il presente Accordo e di adempiere pienamente alle obbligazioni previste dal medesimo.
  2. Il Licenziatario dichiara e garantisce di non condividere con terzi, né a titolo gratuito né oneroso, i dati e le analisi di output generati dal Software. A tal fine, il Licenziatario dichiara e garantisce di impegnarsi, durante la durata dell’Accordo e senza pregiudizio per qualsiasi più specifico requisito di sicurezza e di protezione di detti dati, al pieno utilizzo di sistemi di sicurezza, procedure di cifratura e codifica nonché di tecnologie per la protezione dei contenuti in conformità ai migliori standard del settore, al fine di prevenire l’intercettazione, la riproduzione, la duplicazione o la ritrasmissione dei medesimi da parte di soggetti non autorizzati.
  3. Il Licenziante dichiara e garantisce di impegnarsi a fornire il Software e i Sevizi in conformità al presente Accordo. In particolare, garantisce il buon funzionamento del Software per le finalità pattuite.

Risoluzione

  1. In caso di inadempimento o di ritardo nell’adempimento di qualsiasi obbligo previsto dall’Accordo, la Parte non inadempiente invierà diffida ad adempiere all’altra Parte mediante comunicazione scritta contenente la descrizione dell’inadempimento e dell’azione necessaria per porvi rimedio, concedendo un periodo di grazia di 15 (quindici) giorni.
  2. Qualora la Parte inadempiente non ponga rimedio all’inadempimento o al ritardo lamentato entro i 15 (quindici) giorni del predetto periodo di grazia, l’altra Parte avrà diritto di risolvere l’Accordo con effetto immediato.
  3. Fatta eccezione per quanto previsto dalle disposizioni degli articoli 14.1 e 14.2 del presente Accordo e ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del Codice Civile, il Licenziante avrà diritto di risolvere il presente Accordo qualora il Licenziatario violi una qualsiasi delle obbligazioni previste negli articoli 3, 5, 10, 11, e 13 del presente Accordo.
  4. Resta inteso che Licenziante non sarà responsabile dell’inadempimento ai propri obblighi se tale inadempimento, o il ritardo nell’adempimento, è stato causato direttamente dall’inadempimento o dal ritardo dell’Utente nell’esecuzione dei propri obblighi ai sensi del Contratto.
  5. Alla scadenza o alla risoluzione dell’Accordo, tutti i diritti del Licenziatario in relazione al Software e ai Servizi cesseranno automaticamente. Il Licenziante avrà il diritto di disinstallare il Software da remoto e chiedere al Licenziante di restituire o eliminare (certificando al Licenziante tale cancellazione) tutte le copie del Software in suo possesso o controllo.

Disposizioni varie

  1. Il presente Accordo, insieme all’Offerta Commerciale, costituiscono l’intero accordo raggiunto dalle Parti in relazione all’oggetto dello stesso e sostituiscono tutti i precedenti impegni tra le Parti, orali o scritti, in qualsiasi modo correlati al presente Accordo. In caso di conflitto tra il contenuto concordato nell’Accordo e quello degli Allegati, le Parti convengono che prevarrà quanto stipulato nell’Accordo.
  2. Le Parti si impegnano a trattare e mantenere le Informazioni Riservate, acquisite nel corso dell’esecuzione del presente Accordo, strettamente confidenziali e segrete e ad adottare tutte le misure necessarie e idonee ad assicurarne la massima tutela e protezione nonché a prevenire la loro eventuale acquisizione e/o utilizzazione da parte di terzi. Le Informazioni Riservate dovranno essere utilizzate esclusivamente per le finalità di cui all’Accordo concluso dalle Parti e con modalità che non compromettano in alcun modo il carattere della riservatezza o arrechino altrimenti danno. Le Parti si obbligano altresì:
    1. a non copiare o riprodurre le Informazioni Riservate senza la preventiva autorizzazione scritta della Parte cui le stesse si riferiscono, ad eccezione di quelle copie che ragionevolmente devono essere utilizzate per i fini di cui al presente Accordo;
    2. a trasmettere le Informazioni Riservate unicamente a coloro che abbiano la necessità di conoscerle in ragione di compiti specifici loro assegnati e relativi al perseguimento degli scopi perseguiti con l’Accordo;
    3. garantire che tutti i soggetti (dipendenti, collaboratori, consulenti, ecc.) che, per le ragioni suindicate, vengono a conoscenza delle Informazioni Riservate, osservino le previsioni di cui al presente Accordo.

    L’obbligo di riservatezza si intende applicabile a tutte le Informazioni Riservate indipendentemente dall’esistenza di tutele riconducibili ad uno specifico diritto di privativa, il quale è comunque fatto salvo e tutelato dalla specifica disciplina normativa. Le Parti, inoltre, si impegnano reciprocamente a non diffondere notizie e informazioni (compresa l’identità delle Parti stesse) relativamente all’esecuzione dei rapporti in essere tra le Parti, se non dopo aver preventivamente concordato le modalità di divulgazione.

  3. Qualora una delle disposizioni del presente Accordo diventi invalida o inapplicabile, ciò non comporterà l’invalidità o inapplicabilità dell’intero Accordo. Tuttavia, le Parti convengono di negoziare in buona fede la sostituzione di qualsiasi disposizione dichiarata invalida o inefficace in modo che, nella misura legalmente possibile, essa conservi qualche effetto, considerando l’oggetto e l’ambito di applicazione del presente Accordo.
  4. Ciascuna Parte garantisce che il presente Accordo non viola né costituisce una valida ragione per la risoluzione di accordi validi in vigore con soggetti terzi.
  5. Qualsiasi modifica al presente Accordo sarà valida e vincolante solo se concordata per iscritto dalle Parti e se contenente un espresso riferimento al presente Accordo.
  6. Il mancato o ritardato esercizio di qualsiasi diritto, potere od opzione attribuito a una Parte dal presente Accordo non sarà considerato come una rinuncia e non pregiudicherà l’esercizio di tale diritto in futuro, nella misura in cui sia ancora possibile ai sensi del presente Accordo e della legge applicabile. La concessione di proroghe o altre forme di concessione da parte di una Parte all’altra non modificherà in alcun modo la responsabilità di ciascuna Parte nell’ambito del presente Accordo.
  7. Il presente Accordo o i diritti e gli obblighi previsti nello stesso non possono essere ceduti, trasferiti o licenziati, in tutto o in parte, dal Licenziatario a terzi senza il preventivo consenso scritto del Licenziante, a pena di inefficacia.
  8. Il presente Accordo non crea alcuna forma di associazione, joint-venture o fusione, anche de facto, tra le Parti.
  9. Tutti gli importi indicati nel presente Accordo e nell’Offerta Commerciale sono al netto dell’IVA; l’IVA e le altre imposte applicabili saranno di esclusiva responsabilità delle Parti conformemente alla legge applicabile.
  10. Le clausole che per loro natura e/o per il loro contenuto sono destinate ad applicarsi oltre la data di scadenza o risoluzione del presente Accordo sopravvivranno alla scadenza o alla risoluzione del presente Accordo.
  11. Il presente Accordo è redatto e disciplinato dalla legge italiana, escluso ogni conflitto di legge.

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